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1931年日军侵占沈阳,发动了“九•一八”事变。救国委员会周校长为了广泛团结抗日力量,上山找到被迫沦落为草寇的大鹏,希望他下山与郭威联合抗日。而大鹏与郭威是一对有着世仇的冤家。经过多人的劝说与激烈的思想斗争之后,郭威毅然把家仇埋在心底,协助大鹏袭击日军火药库。在抗击侵略者的战线上,郭威与大鹏成了一对可靠的同盟,但由于叛徒的出卖,这支队伍还是失败了,两人皆壮烈牺牲。