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陈永仁(梁朝伟 饰)被杀后,刘健明(刘德华 饰)被内部调查,架空职权,无心工作,与妻子婚姻破裂,身心疲倦的明,每日的生活就好像走向地狱一样,但他深信总有扭转局面的一日同年,警队内有个年轻警司杨锦荣(黎明 饰)冒出,荣凭着功绩累累,正迈向警队最高层。令当时明看到从前的自己。不久,二人成了好友,明却发现荣神秘一面,一次2人展开追查一单案件时,明发现被人跟踪,从内鬼得悉跟踪者竟是韩琛旧日拍档沈澄(陈道明 饰),此人与荣有著千丝万缕的关系...